银禧科技股东抱团？一致行动疑云浮现

　　9月17日晚间，银禧科技（300221.SZ）披露《关于董事会换届选举并征集候选人的进展公告》：公开征集期内，彭朝晖等4名股东提名了7名董事候选人，其中无一人来自现任董事会。至此，几名股东与董事会之间的治理分歧彻底公开化。

　　银禧科技主营高性能高分子新材料，2011年登陆创业板，长期处于无实际控制人状态，股权分散的治理结构也使公司控制权较为分散。

　　这场股权变局最早可以追溯至2025年一季度。当期季报显示，彭朝晖以3.42%的持股首次进入前十大股东并直接位列第一；同期罗洪波也首次现身前十，合计持有532.69万股。此后一年多时间里，尹倩倩、徐志谦、倪冬梅、陈庆良等人陆续进入前十大股东名单并持续增持。从公开披露的单一股东持股情况看，各方持股比例均未达到5%的权益变动披露线。

　　截至2026年半年报，彭朝晖、罗洪波、尹倩倩、陈庆良、徐志谦、倪冬梅六人均位列前十大股东，合计持股比例已达10.29%。但在公司定期报告的“股东关联关系或一致行动的说明”一栏，公司始终标注为“公司未知前10名股东之间是否有关联关系或一致行动的情况”。

　　与此同时，多方公开信息显示，彭朝晖与罗洪波此前曾在其他上市公司及投资者活动中同时出现。两人曾共同出现在海印股份2021年年报的前十大股东名单中；2025年恒锋工具、宏昌科技的投资者调研记录里，两人均以“深圳云溪投资”人员的身份共同参会；银禧科技2025年4月的投资者集体接待活动中，彭朝晖与“深圳云溪投资罗洪波”同样同时在场。

　　这些公开信息并不能单独证明相关股东已经构成证券监管意义上的一致行动关系，但在六人持股持续增加的背景下，其此前的共同投资及活动经历，无疑增加了市场对彼此关系的关注。

　　2026年8月21日，彭朝晖等六名股东联合签署《关于敦促纠正程序错误、保护中小股东合法权利并延期召开董事会换届股东会的函》并送达上市公司。这是六人首次以书面联名形式公开采取一致行动，也使此前分散的股东关系出现了更明确的协同特征。

　　此外，“六人联盟”中有多名成员将股份存放于券商信用交易账户，合计对应股份超过3900万股，占公司流通股本比例超过8%。银禧科技并非融资融券标的，这批股份并非融资买入，而是作为担保品为账户内其他融资交易提供担保。由于相关股份同时承担担保品功能，其处分受到相应交易安排约束，也使得相关账户背后的资金来源、实际控制情况以及是否存在其他资金安排，成为外部核查时需要关注的问题。

　　2026年6月，彭朝晖在接受媒体采访时曾公开表态“不干涉和参与公司经营”。但从此前公开信息看，其参与公司治理的行动早已展开。

　　2025年5月，刚成为第一大股东不久的彭朝晖便向年度股东大会提交三份临时提案，以“公司长期无实际控制人在资源整合、战略落地、资本运作等方面存在掣肘”为由，要求启动全球遴选控股股东、引入外部监事、推动公司向AI与低空经济领域转型。三份提案全部被董事会驳回，理由包括提案超出股东会职权范围、转型方案缺乏具体支撑材料等。

　　2026年6月13日，彭朝晖再次提交股东大会临时提案，核心内容是修改公司章程，将董事会中的职工代表董事从3名缩减为1名。由于银禧科技当时3名职工代表董事均为公司管理人员，相关调整客观上会降低管理人员在董事会中的席位比例。董事会先是决定不予提交审议，随后更罕见地以董事会名义公开征集反对票，明确表示设置3名职工代表董事是保障公司经营决策延续性与长期稳定性的必要之举。

　　最终，该章程修正案以三分之二以上表决权获得通过。六名股东公开披露的合计持股约一成，但相关议案仍获得足够的股东支持，这也使其背后的投票协同程度受到市场关注。

　　章程修改落地后，两名职工代表董事随即于7月9日辞职，董事会格局发生变化。进入8月董事会换届周期后，管理层原本提名了4名非独立董事与3名独立董事候选人，彭朝晖此前仅提名1名非独立董事与2名独立董事候选人。随着六人联署函件送达，原提名股东随后撤回全部临时提案，董事会取消原定换届选举议案，转而向市场公开征集董事候选人。

　　9月17日披露的换届进展公告进一步显示，彭朝晖提名3人，陈小东提名1人，陈庆良提名1名有效候选人，徐志谦提名2人，共形成7名有效董事候选人。其中无一人来自现任董事会。

　　从此前的股东提案，到减少职工代表董事，再到多名股东共同要求延期换届，最终发展到多名股东分别提交董事候选人，这场股权博弈已经从单一治理议题进一步延伸至董事会席位竞争。若相关候选人最终获得足够票数，银禧科技现有董事会格局将发生重大变化。

　　围绕这场股权变局，一个核心问题是：彭朝晖等股东之间究竟是否构成证券监管意义上的一致行动人，以及此前的持股和表决行为是否需要按照一致行动关系重新计算。

　　现行《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实，并列举了多项可以推定一致行动的情形，包括投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，以及存在资金安排等。对于是否存在一致行动关系，需要结合相关股东之间的协议、资金、投资关系以及实际行动等具体事实综合判断。

　　从目前公开信息看，彭朝晖与部分股东此前存在共同投资机构背景、共同参与投资者调研等经历；六名股东今年8月又共同签署股东函件，随后其中部分股东分别参与董事候选人提名。这些事实显示，相关股东至少已经在部分公司治理事项上形成了较为明确的协同行动。

　　但上述事实是否足以认定六名股东已经构成《上市公司收购管理办法》意义上的一致行动人，仍需要结合更多证据进行判断。《证券法》对于持股达到规定比例后的权益变动披露、继续买卖股份等均有明确要求。如果相关股东被认定存在应当合并计算的持股，而此前未履行相应的信息披露义务，那么其历史交易行为是否涉及相关监管规定，也将成为后续核查的重要内容。

　　增持资金来源同样是市场关注的问题。2026年9月15日的半年报业绩说明会上，已有投资者公开要求公司聘请独立第三方机构，对彭朝晖及相关股东的持股变动、关联关系、一致行动关系及投票协同情况开展专项核查，并就相关问题向监管机构举报。公司方面回应称，已收悉相关建议，将提交董事会并咨询法律意见。

　　这意味着，截至目前，围绕上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系以及实际持股情况，市场上的主要争议仍处于待核查状态，公司本身也尚未对相关关系作出最终认定。

　　从目前披露的情况看，银禧科技的这场股权博弈已经从股东增持逐步进入董事会席位竞争阶段。六名股东公开持股合计10.29%，但其在公司治理中的影响力已经明显扩大；与此同时，六人之间是否存在需要依法合并计算的持股关系，是否存在尚未披露的资金或其他安排，以及此前的交易和表决行为是否受到相关监管规则约束，都还有待进一步厘清。

　　对于一家长期处于无实际控制人状态的上市公司而言，股东积极参与治理本身并不当然意味着控制权争夺，更不能仅凭持股集中或共同提名董事就认定存在违规收购。但当分散持股、持续增持、共同提案、联合发函以及董事候选人提名等行为逐步叠加时，相关股东之间究竟是基于各自独立判断形成了相似的治理诉求，还是已经形成了需要按照一致行动规则进行监管的协同行动，已经成为银禧科技这场控制权博弈中最值得关注的问题。